Sonja Kissling
"Structure follows strategy" in corporate succession - insights from the SIX Swiss Exchange Family Business Conference 2023
"Structure follows strategy" is a conclusion of the American business historian Alfred D. Chandler, which states that the strategy should be defined first and then a structure that leads to the realization of the strategy. This principle is often not sufficiently taken into account in corporate succession and the focus is prematurely placed on implementation and structuring issues. The topics discussed at this year's SIX Swiss Exchange Family Business Conference are set out below against this background.
11/2023
QUICK READ
In this article, the precept "structure follows strategy" and its pitfalls are underpinned with contributions from the Family Business Conference of the Swiss stock exchange SIX.
The guiding principle of "structure follows strategy" is also relevant in company succession. In this case, the family should first define an ownership strategy together and then determine the structure.
The experts Dr. Alexandra Bertschi-Michel and Dr. Balz Hösly report that the biggest challenge in business succession is that the business families do not have a jointly agreed ownership strategy (= "unspoken strategy"). Another mistake is that family businesses are too quick to tackle structural issues (tax optimization) or implementation issues (company valuation) instead of the owner strategy, as these are supposedly more tangible ("structures first").
The proposals to revise the law on business succession (regulations on allocation, business valuation, payment of the purchase price and minority shares in the compulsory portion of the inheritance) would provide partial answers to the challenges. In particular, they would encourage entrepreneurial families to make their own arrangements.
Professor Karl Hofstetter, Chairman of the Board of Trustees of the Kuoni and Hugentobler Foundation, and Dr. Beat Walti, Chairman of the Board of Trustees of the Ernst Göhner Foundation, discuss the succession solution of the corporate foundation and whether it is a good long-term owner for the company. The challenge here is that a structure is fixed that makes future strategy changes very difficult ("fixed structures prevent strategy changes"). As Pascal Hubli, Partner at Schellenberg Wittmer, explains, more flexible vehicles such as a holding company or a shareholders' agreement are therefore usually more advisable.
Furthermore, using the example of the partnership at the private bank Rahn+Bodmer, it is discussed that the structure influences the behavior of the employees ("culture follows structure"). Finally, the circular argument is made that people are ultimately responsible for the success of a strategy ("culture eats strategy for breakfast"). People's behavior is shaped by early childhood experiences of satisfying needs, as Professor Stephan Grünwald explains, and these familial patterns are balanced out in the succession process.
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<article class="rz"><h2>1. Was ist die Eignerstrategie?</h2>
<p>Der Leitgedanke «structure follows strategy», welchen der amerikanische Wirtschaftshistoriker Alfred D. Chandler formuliert hat, wird meist im Unternehmenskontext verwendet. Dort besagt er, dass unternehmerische Strukturen, so ausgestaltet werden müssen, dass sie der Verwirklichung der Unternehmensstrategie dienen. Die Unternehmensstrategie definiert die unternehmerischen Ziele und die Massnahmen, um diese Ziele zu erreichen. Beispielsweise kann sich ein Unternehmen zum Ziel setzen, das qualitativ beste Produkt in einem bestimmen Markt herzustellen. Ein Unternehmen kann sich auch verschiedene strategische Prioritäten setzen. So definiert die UBS als eine ihrer fünf Prioritäten «Wir machen Technologie zu unserem Unterscheidungsmerkmal»<sup><a title="" href="#_ftn1" name="_ftnref1">01</a> </sup>oder die ABB hält auf ihrer Webseite fest,<sup><a title="" href="#_ftn2" name="_ftnref2">02</a> </sup>dass sie die Marktführerschaft anstrebt und mindestens Nummer 1 oder 2 in den Märkten ihrer Tätigkeitsgebiete sein möchte. Die Unternehmensstrategie wird von den Führungsgremien im Unternehmen erarbeitet und bei Schweizer Aktiengesellschaften trägt der Verwaltungsrat die Verantwortung für sie. Die Strukturen des Unternehmens müssen gemäss dem Grundsatz dann so ausgestaltet werden, dass sie diese Strategie zu verwirklichen helfen. Das bedeutet, dass die Unternehmensorganisation und die Abläufe auf die Strategie ausgerichtet sein müssen. So dient bei der Festlegung der Organisation immer die Strategie als Referenz. Sie entscheidet, ob ein stark hierarchisches Einlinien- oder ein Mehrliniensystem wie eine Matrixorganisation besser zu ihrer Erfüllung geeignet ist. Wenn nun die Organisation des Unternehmens nicht in Übereinstimmung mit der Unternehmensstrategie ist, führt dies schlimmstenfalls dazu, dass aufgrund dieses Auseinanderfallens die gesetzten Ziele nicht erreicht werden können. Wenn das Unternehmen es sich beispielsweise zum Ziel gesetzt hat, seine Mitkonkurrenten durch Qualität zu schlagen, aber die Abläufe die Qualitätssicherung nicht gewährleisten, wird die Strategie nicht gelingen. Weiter beinhaltet die Aussage eine zeitliche Vorgabe. Zunächst müssen sich Unternehmen eine Strategie geben und an dieser soll die Organisationsstruktur ausgerichtet werden. Nicht umgekehrt.</p>
<p>So soll es auch in der Unternehmensnachfolge sein. Hier spielt auch eine Strategie die Hauptrolle aber nicht die Unternehmensstrategie, sondern die Eignerstrategie. Als Begriff ist die Eignerstrategie in der Praxis weniger geläufig, aber für das Unternehmen nicht weniger wichtig.</p>
<p>Die Eignerstrategie definiert, was die Eigentümerschaft mit dem Unternehmen vorhat. So setzt sie zum einen den zeitlichen Horizont der Eigentümerschaft an sich. Sie hält fest, ob die Eigentümer ihr Eigentum halten, ausbauen, verringern oder verkaufen wollen. Beispielsweise kann es die Strategie der Eigentümer sein, ihr Unternehmen innert einer gewissen zeitlichen Frist an die Börse zu bringen. In Familienunternehmen wird in der Eignerstrategie häufig definiert, dass die Familie das Unternehmen in der Familie halten möchte. Weiter definiert die Eignerstrategie auch die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele der Eigentümer. So legt sie meist Erwartungshaltungen betreffend Dividendenhöhe oder Risikobereitschaft (wie die maximale Höhe von Fremdkapital) fest. Auch sind nicht-finanzielle Ziele wie beispielsweise Erhalt des Familiennamens in der Firma des Unternehmens oder Erhalt des Standortes Schweiz häufig ein Teil der Eignerstrategie.</p>
<p>In der Unternehmensnachfolge stellen sich aus eignerstrategischer Sicht folgende Fragen: Soll das Unternehmen in der Familie bleiben? Welche Familienmitglieder sollen Eigentümer werden? Wie hängen Mitwirkung im Unternehmen und Eigentum in der nächsten Generation zusammen? Sind die Familienmitglieder willig und fähig, die Unternehmensnachfolge anzutreten? In welcher Rolle – als Eigentümer, Verwaltungsräte oder operativ Mitwirkende – möchten und können sie das tun? Sind die Beziehungen der Familienmitglieder so belastbar, dass sie zusammen wirken können oder verhindern alte Konflikte und unterschiedliche Interessenlagen eine gute Kooperation?</p>
<p>Die Komplexität wird bei der familieninternen Nachfolge dadurch erhöht, dass meist mehrere Familienmitglieder involviert sind, welche sich diese Fragen stellen müssen, und teilweise unterschiedliche Schlüsse ziehen.</p>
<p>Wenn das Familienunternehmen eine gemeinsame Antwort auf diese Fragen findet, hat es eine sogenannte Eignerstrategie. Häufig formulieren Familienunternehmen diese aus und halten sie schriftlich fest. Diese Eignerstrategien gibt es übrigens nicht nur in Familienunternehmen, sondern auch in anderen Unternehmen oder Organisationen.</p>
<h2>2. Erste Herausforderung «unspoken strategy»</h2>
<p>Die Experten Dr. Alexandra Bertschi-Michel, Verantwortliche KMU Nachfolgeplanung Credit Suisse, und Dr. Balz Hösly, Partner der Anwaltskanzlei MME, berichten nun am Anlass der SIX, dass nicht die Finanzierung oder die rechtliche Umsetzung die grösste Herausforderung in der Unternehmensnachfolge ist, sondern, dass die Unternehmerfamilien sich nicht den Raum und die Zeit geben, die eignerstrategischen Fragen gemeinsam zu beantworten.</p>
<p>Typisch für Erstgenerationen-Familienunternehmen ist, dass der Unternehmensinhaber oder die Unternehmensinhaberin diese Fragen meist lediglich für sich beantwortet und im Alleingang umsetzt. Ein genanntes Beispiel war, dass der Unternehmer schon alles für die Übergabe an seinen Sohn vorbereitet hatte, dieser aber erstmals im Gespräch mit der Bank gefragt wurde, ob die Unternehmensnachfolge überhaupt seinem Willen entspricht. Auch kommt es heute noch vor, dass Erben erst bei Tod des Unternehmers, der Unternehmerin bei Testamentseröffnung durch den Willensvollstrecker von der getroffenen Nachfolgeregelung erfahren.</p>
<p>In späteren Generationen, in welchen mehrere Familienstämme im Unternehmen mitwirken, ist man sich der eignerstrategischen Fragestellungen eher bewusst, dort weicht man den konfliktträchtigen eignerstrategischen Themen meist jedoch aufgrund eines Ohnmachtsgefühl so lange aus, bis es zu einem Ausbruch kommt.</p>
<p>Die Experten des Panels beobachten, dass Familienunternehmen sich jedoch grundsätzlich der Notwendigkeit einer gemeinsamen Eignerstragie verstärkt bewusst sind und Prozesse zur Erarbeitung einer solchen initiieren. Vermehrt ziehen sie dabei auch Berater und Beraterinnen hinzu, welche auf Veränderungs- und Lösungsfindungsprozesse geschult sind.</p>
<p>War der Beizug von Prozessberatenden in der Vergangenheit noch etwas schambehaftet, da man nicht auf externe Unterstützung angewiesen sein und das «selber schaffen» wollte, ist er heute viel gebräuchlicher («commodity») und wird insbesondere von der übernehmenden Generation zunehmend nachgefragt.</p>
<h2>3. Zweite Herausforderung «structure first»</h2>
<p>Weiter besprachen die Panel-Teilnehmer, dass einer der grössten Fehler ist, dass die Familienunternehmen anstelle der Eignerstrategie vorschnell die strukturellen Fragen beziehungsweise Umsetzungsfragen angehen, da diese vermeintlich greifbarer sind. Beispielsweise hören die Nachfolgeberater häufig als erstes den Satz: «Dann machen wir doch mal eine Unternehmensbewertung». Alexandra Michel berichtet, dass Unternehmensbewertungen häufig vorgenommen werden, ohne dass die Familie sich die eignerstrategischen Fragen gestellt hätte. Es sei schon oft vorgekommen, dass das Resultat der Unternehmensbewertung bei den Familienmitgliedern eine finanzielle Erwartung verursacht (in der Verhandlungstheorie nennt man dies «Ankereffekt») und dazu geführt hat, das gewisse Nachfolgeoptionen nicht mehr verfolgt werden konnten. So ergaben auch wissenschaftliche Studien, dass der Preis, welcher im Nachfolgeprozess bezahlt wird, stark variiert und von der getroffenen Nachfolgelösung abhängt. So passt ein Unternehmer, eine Unternehmerin den Verkaufspreis an, je nachdem ob diese das Unternehmen an Familienmitglieder, an Mitarbeitende oder an Dritte verkaufen. Beim Verkauf an Familienmitglieder wird in der Regel der tiefste Verkaufspreis verlangt. Wert ist somit nie gleich Preis, aber eine vorschnelle Einholung einer Unternehmensbewertung fixiert die Preisvorstellungen der Beteiligten und schliesst vielleicht eine Nachfolgelösung aus. Auch wird der Preis anders ausfallen, wenn sich die Nutzung des Nachfolgeobjektes in der Nachfolge verändert; wenn eine Immobilie beispielsweise künftig als Hotel und nicht zur Entwicklung von Wohnliegenschaften genutzt wird.</p>
<p>Neben einer vorschnell eingeholten Unternehmensbewertung führen häufig auch steuerliche Überlegungen dazu, den Grundsatz «structure follows strategy» zu missachten. So manche zum Zwecke der Steueroptimierung geschaffenen Strukturen wurden ohne Definition der Eignerstrategie gemacht. So führte die aufgrund einer eingereichten Initiative drohende Einführung einer Erbschaftssteuer im Jahre 2011 dazu, dass Unternehmerfamilien Aktienanteile an ihre Nachkommen übertrugen, ohne dass die eignerstrategischen Fragen davor geklärt wurden. Das hatte zur Folge, dass später, als die Nachfolge aktuell wurde, beispielsweise Nachfolgelösungen mit einem anderen Verteilungsschlüssel (wie Nachfolgelösungen an nur einen der Nachkommen) stark erschwert wurden, da Anteile wieder zurück an die Eltern oder an die Geschwister übertragen werden mussten.</p>
<h2>4. Sinnvolle Revisionsbestreben?</h2>
<p>Die Mitglieder des Panels diskutierten daraufhin, ob die Revisionsvorschläge<sup><a title="" href="#_ftn3" name="_ftnref3">03</a></sup> betreffend das Recht der Unternehmensnachfolge helfen, die besprochenen Herausforderungen der Unternehmensnachfolge zu adressieren. Festzuhalten ist, dass es gegenwärtig – ausser im bäuerlichen Bodenrecht – keine speziellen rechtlichen Bestimmungen gibt, welche die Unternehmensnachfolge regeln. Gemäss den Vorschlägen einer Expertenkommission soll dies nun neu für die familieninterne Unternehmensnachfolge eingeführt werden. Die Vorschläge sind folgende:</p>
<ol>
<li>Das Recht eines Erben auf die integrale Zuweisung eines Unternehmens im Rahmen der Erbteilung, wenn die Erblasserin oder der Erblasser keine diesbezügliche Verfügung getroffen hat. Falls zwei Erben dieses Recht geltend machen wollen, entscheidet das Gericht nach Eignung;</li>
<li>Die Möglichkeit für die Unternehmensnachfolger von den übrigen Erbinnen und Erben einen Zahlungsaufschub zu erhalten;</li>
<li>Spezifische Regeln für den Wert zur Anrechnung des Unternehmens unter den Erbinnen und Erben (Ausgleich des Unternehmenswertes zum Übertragungs- und nicht zum Todeszeitpunkt);</li>
<li>Zum Schutz der nicht übernehmenden pflichtteilsberechtigten Erben darf diesen nicht mehr gegen ihren Willen eine Minderheitsbeteiligung in Anrechnung an ihren Pflichtteil zugewiesen werden.</li>
</ol>
<p>Balz Hösly war an der Ausarbeitung des Gesetzesentwurfs beteiligt und auch Mitglied der vorberatenden Expertenkommission des Bundesamtes für Justiz. Er führt aus, dass er in seinem Beratungsalltag häufig Pattsituationen zwischen Geschwistern in Familienunternehmen antreffe. Häufig wäre dies für beide Seiten unfair. Der übernehmende Geschwisterteil beklage, dass er arbeite und seine Geschwister als Mitaktionäre unverdient vom Erfolg profitieren. Die nicht-übernehmenden Geschwister beklagen, dass die von ihnen gehaltenen Aktien für sie keinen Wert haben. Zum einen sind ihre Aktien meist unverkäuflich, da kein Markt für privat gehaltene Minderheitsbeteiligungen besteht. Zum anderen haben sie aufgrund der dominanten Stellung des mitwirkenden Erbens kein wirkliches Mitspracherecht im Unternehmen. Somit seien sie im Unternehmen gefangen. Diese Situationen hofft er, würden durch die vorgeschlagenen Regelungen künftig vermieden werden können.</p>
<p>Eignerstrategisch am bedeutsamsten ist die erste Massnahme: Die Einführung eines Zuweisungsrechtes für den Erben, der das Unternehmen führen möchte.</p>
<p>Damit würde das Gericht die Kompetenz erhalten, zentrale Fragen der Eignerstrategie zu entscheiden. Aus liberaler Sichtweise stellt dies ein Eingriff und eine Beschränkung der Eigentumsrechte dar. Die Theorie der Verfügungsrechte (Property Rights) hält fest, dass ein Eigentümer grundsätzlich das Recht hat, erstens die Sache zu nutzen, zweitens ihre Erträge zu ernten, drittens sie zu verändern, und viertens über sie zu verfügen. Zur Verfügungsmacht des Eigentümers gehört der Verkauf und selbst die Vernichtung seiner Vermögenswerte. Dass ein Gericht sich die Kompetenz anmassen darf, zu entscheiden, welcher Erbe geeignet ist, das Unternehmen zu übernehmen, widerspricht einer freiheitlichen Weltanschauen.</p>
<p>Die Mitglieder des Panels sehen darin das Gute und heben hervor, dass viele Familienunternehmen diese Auffassung wahrscheinlich teilen. Daher würde mit der Gesetzesänderung ein Anreiz geschaffen, die eignerstrategischen Fragestellungen anzugehen und die Unternehmensnachfolge zu Lebzeiten in Eigenregie zu regeln. Die gesetzliche Regelung der Unternehmensnachfolge würde damit als Drohkulisse genutzt, damit die Bürger und Bürgerinnen ihre Angelegenheit selbst regeln. Frei nach Johann Wolfgang von Goethe wäre damit der Staat «ein Teil von jener Kraft, die stets das Böse will und stets das Gute schafft.»!</p>
<h2>5. Dritte Herausforderung «fix structures prevent strategy changes»</h2>
<h3>5.1 Können Unternehmensstiftungen den Zweck der dauerhaften Fortführung erfüllen? </h3>
<p>Weiter wurde an der Family Business Conference der SIX insbesondere die Unternehmensstiftung als Nachfolgeform diskutiert. Bei diesen Unternehmensstiftungen werden die Anteile, also die Aktien des Familienunternehmens, in eine Stiftung eingebracht. Die Stiftung ist eine gesonderte juristische Person, was bedeutet, dass die Familienaktionäre ihr Eigentum vollständig aufgeben und vom Zeitpunkt der Übereignung der Stiftungsrat die Aktionärsrechte der Stiftung als neue Aktionärin des Unternehmens gegenüber der Gesellschaft ausübt. Die Unternehmensstiftung hat meist zum Zweck, das Unternehmen in der gegebenen Form zu erhalten und die Erträge für wohltätige Zwecke zu nutzen. Stiftungen nach Schweizer Recht dürfen ja die Erträge nicht zur Finanzierung des Lebensunterhaltes der Familienmitglieder nutzen (Verbot der Unterhaltsstiftung). Von Unternehmensstiftungen zu unterscheiden sind Stiftungen von Familienunternehmen, in welchen alle wohltätigen Aktivitäten der Familie gebündelt werden, die aber keine Unternehmensanteile halten.</p>
<p>Was treibt jemanden an, sein Lebenswerk in eine Stiftung zu geben? Einer der Hauptgründe ist die dauerhafte Fortführung des Unternehmens im Sinne des Gründers, der Gründerin und damit die Sicherung der unternehmerischen Tätigkeit.</p>
<p>Schauen wir uns die an der Konferenz besprochenen Beispiele genauer an. Zum einen handelt es sich um die Kuoni und Hugentobler Stiftung, welche von dessen Stiftungsratspräsident Karl Hofstetter, Professor an der Universität Zürich, vorgestellt wurde und zum anderen die Ernst Göhner Stiftung, deren Geschichte und Struktur von deren Stiftungsratspräsidenten Dr. Beat Walti, Partner der Anwaltskanzlei Wenger Vieli, erörtert wurde.</p>
<p>1925 hatte Alfred Kuoni senior gemeinsam mit Harry Hugentobler die «Reisebureau A. Kuoni Aktiengesellschaft» gegründet. Nach Tod von Alfred Kuoni senior wurde das Unternehmen bereits 1957 von dessen Sohn und Harry Hugentobler in eine Stiftung eingebracht, mit der Absicht, die Geschäftstätigkeit des Unternehmens zu erhalten. 1972 machte das Unternehmen einen eignerstrategischen wichtigen Schritt und ging an die Börse. Auf Eigentumsebene hiess das, dass unterschiedliche Aktienarten generiert wurden, was ermöglichte, dass die Stiftung die Stimmenmehrheit behielt, die Kapitalmehrheit jedoch ins Publikum abgab. Später reduzierte die Stiftung ihren Stimmanteil auf 25%.</p>
<p>Lange galt Kuoni als Inbegriff für luxuriöses Reisen und die Geschäfte liefen gut. Doch Kuoni konnte den Erfolg nach der Jahrtausendwende mit dem eintretenden Wandel in der Tourismusbranche nicht aufrechterhalten. Das erfolgreiche Unternehmen geriet aufgrund zunehmender Globalisierung und wachsender Konkurrenz in Schieflage und konnte diese unternehmensstrategischen Herausforderungen nicht zufriedenstellend lösen. 2015 beschloss der Verwaltungsrat des Unternehmens das gesamte Reiseveranstaltergeschäft und damit die ursprüngliche Geschäftstätigkeit des Gründers, der Verkauf von Individual- und Pauschalreisen, zu verkaufen. Ziel des Verwaltungsrates war es, die Verluste zu stoppen und liquide Mittel für die noch verbleibenden Bereiche zu generieren (Visa, Handel mit Hotelübernachtungen, Gruppenreisen). Auf der Webseite der Stiftung steht geschrieben «Die Stiftung trug diesen Beschluss … mit, weil es sich dabei um einen im zwingenden Kompetenzbereich des Verwaltungsrates liegenden Strategieentscheid handelte, der zudem plausibel begründet war.»<sup><a title="" href="#_ftn4" name="_ftnref4">04</a></sup> Der verbleibende Teil des Unternehmens wurde nach einem öffentlichen Kaufangebot der Grossaktionärin EQT von der Börse genommen. Heute hält die Stiftung eine Minderheitsbeteiligung an diesem Unternehmen (heute «VFS Group»), die gegenwärtige Mehrheitsaktionärin ist Blackstone Capital Partners.</p>
<p>Hat die Stiftung ihren Zweck, das Unternehmen fortzuführen, erfüllt? Wenn man damit die Kontrolle über die Meinungsbildung im Unternehmen verbindet, muss man dies verneinen. War die Aufgabe der Kontrolle eine inkrementelle Entwicklung und damit eine Summe von Einzelentscheidungen oder kann man einen der Schritte als den für die Zweckaufgabe entscheidenden qualifizieren? War es vielleicht der Börsengang? Oder die darauffolgende Reduktion der Stimmrechte? Oder der finale Entscheid des Verwaltungsrates, das Reisegeschäft zu veräussern?</p>
<h3>5.2 Kompetenzkonflikt zwischen Stiftung und Unternehmen </h3>
<p>Wenn man den Entscheid des Verwaltungsrates, das Reisegeschäft zu veräussern als den finalen Bruch mit der Absicht der Stifter qualifiziert, muss man sich fragen, ob der Stiftungsrat sich gegen diesen Entscheid genügend widersetzte, da er ja zum Erhalten des Geschäftes durch die Stiftungsurkunde verpflichtet war. Der Stiftungsrat argumentiert rechtlich korrekt, dass diese Entscheidung in den zwingenden Kompetenzbereich des Verwaltungsrates fällt. Aber wie soll mit dieser Argumentation ein Stiftungszweck der dauerhaften Fortführung des Unternehmens erfüllt werden können, wenn sich der Stiftungsrat auf die Kompetenz des Verwaltungsrates berufen kann und damit ein Ausverkauf der unternehmerischen Tätigkeit durch den Verwaltungsrat jederzeit möglich bleibt? Das verunmöglicht den Sinn der Unternehmensstiftung als Mittel zum Zweck des Unternehmenserhaltes grundsätzlich.</p>
<p>Diese Fragestellung um die Kompetenzen von Stiftungs- und Verwaltungsrat beschreibt den Kompetenzkonflikt zwischen Eignerstrategie und Unternehmensstrategie. Die Eignerstrategie definiert wie oben ausgeführt die Eckpunkte der Eigentümer in Bezug auf die die Ausübung ihrer Eigentumsrechte (Halten, Verkaufen, Börsengang), die Unternehmensstrategie hingegen die Strategie des Unternehmens.</p>
<p>Bei Kuoni beschloss der Verwaltungsrat einen Grossteil der Geschäftstätigkeit zu verkaufen. Streng formell war er für diesen Beschluss zuständig, da im konkreten Fall nicht die Aktien der Stiftung verkauft wurden, sondern Vermögenswerte des Unternehmens. Wie man anhand dieses Beispiels gut erkennen kann, fällt dieser Verkauf der Geschäftstätigkeit jedoch zumindest materiell in eine Schnittstelle zwischen Eigner- und Unternehmensstrategie. Die Eignerstrategie war durch die Stiftung auf «Halten» fixiert. Die Unternehmensstrategie riet zum Verkauf. Die Stiftung berief sich auf die gesetzliche Kompetenzverteilung und legte den Entscheid betreffend die Veräusserung des Reisegeschäftes in die Hände des Verwaltungsrates. Es wurde kein Versuch unternommen oder dieser misslang, die eignerstrategischen Vorgaben durchzusetzen. Somit sind wir bei der zentralen Herausforderung der Stiftungsstruktur: Bei dieser wird die Eignerstrategie ein für alle Mal unveränderlich als «Halten» definiert und in der Stiftungsstruktur zementiert. Wie das Beispiel Kuoni zeigt, bringt der Markt und das Leben Veränderungen mit sich, und diese geänderten Umstände würden «gewöhnliche» Aktionäre vielleicht dazu veranlassen, die Eignerstrategie zu überdenken und bespielsweise einen Verkauf oder die Aufgabe eines Geschäftsbereiches zu befürworten. Bei einer Unternehmensstiftung ist diese Flexibilität grundsätzlich – ausser die Stiftungsurkunde sieht dies vor – nicht gegeben.</p>
<h3>5.3 Ist eine Unternehmensstiftungen eine gute Eigentümerin? </h3>
<p>Unabhängig von den Gedanken zur Möglichkeit oder Unmöglichkeit der Zweckerfüllung des dauerhaften Haltens, muss man sich fragen, ob eine Unternehmensstiftung geeignet ist, ein Unternehmen als Mehrheitsaktionärin zu führen. </p>
<p>Der Unternehmensstiftung ist es in der Regel aufgrund der Halteverpflichtung in der Stiftungsurkunde untersagt, ihre Anteile zu veräussern. Der Umstand, eine sichere Ankeraktionärin wie eine Stiftung (oder den Staat oder eine Familie) zu haben, hat positive Effekte für das Unternehmen. Eine Ankeraktionärin mit ihrem sogenannten «geduldigen» Kapital lässt längerfristig sinnvolle Investitionen zu und blickt nicht nur kurzfristig auf das Jahresergebnis.</p>
<p>Andererseits kann dies zu einer gewissen Lethargie im Unternehmen führen, da der für unternehmerische Transformationen notwendige Druck nicht im genügenden Ausmass existiert und daher Investitionen und Innovationen möglicherweise nicht vorgenommen werden. Unternehmen mit anderen Aktionären haben diese Sicherheit nicht. Sie sind gezwungen, profitabel zu arbeiten, da ihre Aktionäre ansonsten ihre Anteile jederzeit verkaufen und die finanziellen Mittel in attraktivere Unternehmen investieren können. Dieser Druck erhöht die Professionalisierung und Erfolgsorientierung der Unternehmen. Bei börsenkotierten Unternehmen ist dieser Druck aufgrund der Marktransparenz noch stärker ausgeprägt als in privat gehaltenen.</p>
<p>Weiter führt die Stiftungsstruktur in vielen Fällen zu einer schwierigen Governance Struktur, insofern als dass nun zwei Gremien, der Stiftungsrat und der Verwaltungsrat, über die Geschicke des Unternehmens bestimmen. Wenn Unternehmensstiftungen die Mehrheitsanteile am Unternehmen und den Zweck des dauerhaften Erhaltens der Geschäftstätigkeit haben, kommt es in der Praxis zu Kompetenzkonflikten zwischen Stiftungs- und Verwaltungsrat. Unklare Zuständigkeiten verlangsamen und komplizieren unternehmensrelevante Entscheidungen.</p>
<p>Ein weiteres Beispiel einer Unternehmensstiftung ist die Ernst Göhner Stiftung. Hier war die Absicht des Gründers erzählungsgemäss nicht der Erhalt seines Lebenswerkes. Ernst Göhner hatte die im Jahre 1890 gegründete väterliche Schreinerei und Glaserei im Zürcher Seefeld übernommen und formte auf diesem Fundament im Laufe seines Lebens einen grossen Baukonzern. Ernst Göhner hatte keine Nachkommen und gründete seine Stiftung zu Lebzeiten im Jahre 1957 selbst. Er brachte seine gesamten unternehmerischen Tätigkeiten darin ein und verkaufte über die Stiftung den Ernst Göhner Baukonzern 1971 kurz vor seinem Tod an die Elektrowatt. In der Stiftung verblieben die Elektrowatt Anteile sowie weitere Beteiligungen. Dies zeigt, dass nicht das «Halten» der Baugruppe die Absicht von Ernst Göhner war, sondern es war sein Ziel, mittels unternehmerischer Tätigkeiten finanzielle Ressourcen für wohltätige Zwecke zu generieren.</p>
<p>Doch wirft auch das Beispiel der Ernst Göhner Stiftung die Frage auf, ob eine Stiftung als kontrollierende Mehrheitseigentümerin längerfristig gut für das Unternehmen sein kann. Eine der von der Stiftung gehaltene Beteiligungen war nämlich ein Anteil von 46% an der börsenkotierten Panalpina, einem grossen Schweizer Logistikkonzern. Im Jahre 2019, forderten die damaligen Minderheitsaktionäre Cevian Capital, Artisan Partners und Franklin Templeton, die zusammen knapp 30 Prozent der Panalpina-Titel hielten, einerseits die Absetzung des damaligen Verwaltungsratspräsidenten, welcher gleichzeitig Stiftungsrat der Ernst Göhner Stiftung war und andererseits eine Änderung der Aktionärsstruktur<sup><a title="" href="#_ftn5" name="_ftnref5">05</a></sup>, da die Stiftung «einen schlechten Job gemacht hat und nicht in der Lage ist, die Firma zu leiten». Wenig später lancierte das dänische Konkurrenzunternehmen DSV ein Übernahmeangebot für die Panalpina Aktien, welches von den Minderheitsaktionären befürwortet, vom Stiftungsrat zunächst abgelehnt und nach einer Erhöhung des Angebotspreises dann doch angenommen wurde. Die Stiftung erhielt im Gegenzug Anteile im Umfang von 11% am Konkurrenzunternehmen und hat in finanzieller Hinsicht von der Übernahme profitiert, da das Angebot der DSV höher war als der Börsenwert. Auch danach hat sich der Wert der Anteile gesteigert.<a title="" href="#_ftn6" name="_ftnref6"><sup>06</sup></a> Obwohl es also bei der Ernst Göhner Stiftung nicht die ursprüngliche Absicht des Gründers war, Unternehmensanteile dauerhaft in eine Stiftung einzulegen, zeigt es sich, dass auch hier die Stiftung die Mehrheitsbeteiligung nicht längerfristig halten konnte und für ihre Leistung als Aktionärin kritisiert wurde.</p>
<p>Beide Beispiele zeigen, dass die gegründeten Stiftungen unabhängig vom Zweck nicht als langfristige Mehrheitseigentümerinnen erfolgreich ein Unternehmen führen konnten.</p>
<p>«Die Stiftung ist ein statisches unflexibles Konstrukt, was nicht zur Dynamik und den Transformationen auf den Märkten passt. Und es fehlt ein Eigentümer, der aus eigenem wirtschaftlichen Interesse als Motor die Entwicklung des Unternehmens vorantreibt. Wenn bei Stiftungsgründung die Bewahrung des Erreichten im Vordergrund steht, ist die Gefahr der Verkrustung gross» folgerte der Stiftungsexperte Professor Georg von Schnurbein in einem Artikel für die Finanz und Wirtschaft im Rahmen des Verkaufs der Geschäftstätigkeit von Kuoni.<sup><a title="" href="#_ftn7" name="_ftnref7">07</a></sup></p>
<p>Aufgrund diesen Ausführungen und Erfahrungen ist Unternehmern und Unternehmerinnen zu empfehlen, die Stiftung in der Unternehmensnachfolge nicht als ewige Mehrheitsaktionärin einzusetzen. Ein dauerhafter Erhalt eines Unternehmens in einer vorgegebenen Struktur ist vermutlich (?) lebensfern, da man lebendige Organismen nicht über längere Zeit in fixierte Strukturen pressen kann. Flexiblere Strukturen wie eine Holding oder ein Aktionärbindungsvertrag sind geeignetere Instrumente, da sie wie Pascal Hubli, Partner bei Schellenberg Wittmer, ausführt, eine gewisse Flexibilität zulassen. Hat der Gründer oder die Gründerin keine Nachkommen und möchte sicherstellen, dass ein gewisser Anteil der zukünftigen Gewinne des Unternehmens für wohltätige Zwecke eingesetzt wird, könnte man die Unternehmensstiftung mit einem Minderheitsanteil ausstatten. So hat sie zum einen aus den Dividenden stets liquide Mittel, welche sie in soziale Projekte investieren kann, und andererseits trägt sie nicht die Verantwortung das Unternehmen zu erhalten und der Stiftungsrat kann sich klar auf die Ausübung der wohltätigen Aufgabe konzentrieren.</p>
<p>Will der Gründer oder die Gründerin dennoch die Mehrheitsanteile an einem Unternehmen in die Stiftung legen, müssen Governance Instrumente vorgesehen werden, die einerseits den Performance-Druck auf das Unternehmen aufrechterhalten und andererseits die Entscheidungsabläufe im Unternehmen regeln. Zur Aufrechterhaltung des Performance-Drucks sind vielleicht weitere Aktionäre in die Aktionärsstruktur einzubeziehen, welche diesen Anspruch bestehen lassen. Bei den beiden Bespielen, Panalpina und Kuoni, war auch durch die Börsenkotierung sichergestellt, dass weitere Aktionäre ein kritisches Auge auf den Geschäftsgang hatten. Insofern hat die Rolle des Kapitalmarktes als korrigierender Mechanismus funktioniert. Weiter ist es hilfreich, wenn die Stiftung eine Eignerstrategie erarbeitet und sich dabei vertieft mit der Zusammensetzung des Stiftungs- und des Verwaltungsrates sowie der Kompetenzverteilung und Entscheidungsfindung in diesen Gremien auseinandersetzt.</p>
<h2>6. Vierte Herausforderung «culture follows structure»</h2>
<p>Der in Kanada geborene Organisationsentwickler, Craig Larman hielt fest, dass Strukturen die Kultur in einem Unternehmen prägen. Die Organisationsform hat also Einfluss auf das Verhalten der Mitarbeitenden und die Teamarbeit. Zu erwähnen ist hier das an der Tagung vorgestellte Beispiel der Privatbank Rahn+Bodmer. Für die Bank gehört es zum Selbstverständnis, dass sie eine Personengesellschaft ist, bei welcher die Gesellschafter mitwirken und persönlich haften. Dies ist auch Teil ihrer Unternehmensstrategie, da Kunden ihre Gelder vertrauensvoller in selbsthaftende Hände legen und die persönliche Haftung daher als Alleinstellungsmerkmal gegenüber Konkurrenten genutzt wird. Die Eigentumsstruktur definiert das Verhalten der Mitarbeitenden und damit die Unternehmenskultur.</p>
<p>In der getroffenen Nachfolgelösung hatten die Partner einen Zielkonflikt zu lösen. Zum einen wollten sie sicherstellen, dass der Grundsatz, dass die Partner mit ihrem eigenen Vermögen haften weitergeführt wird, auf der anderen Seite wollten sie ihre Nachkommen finanziell gleichbehandeln, was bedeutet, dass auch jene, die nicht im Unternehmen arbeiten, Anteile an diesem erhielten. Dr. Christian Rahn, Rechtsanwalt und Partner von Rahn+Bodmer, berichtet von der ausgeklügelten Struktur, die sie gemeinsam erarbeitet haben und die sowohl die finanzielle Gleichbehandlung der Nachkommen als auch den Grundsatz verwirklicht, dass nur die mitwirkenden Familienmitglieder persönlich am Erfolg und Misserfolg der Bank beteiligt sind.</p>
<h2>7. Fünfte Herausforderung «culture eats strategy for breakfast» </h2>
<p>Letzten Endes entscheidend sind die Menschen. In Nachfolgesituationen kommt es trotz bester Planung und Strukturen immer wieder zu unlösbaren Konflikten, welche auf menschlicher Ebene liegen. Peter Drucker, amerikanischer Ökonom und Managementgelehrter, brachte dies in seiner Aussage «culture eats strategy for breakfast» auf den Punkt. In Familienunternehmen treffen die Systeme Familie und Unternehmen aufeinander. Die Persönlichkeiten der Familienmitglieder und ihre Beziehungen beeinflussen das Unternehmen und prägen auch den Prozess und das Gelingen der Unternehmensnachfolge. Dr. Hugo Grünwald, Professor an der ZHAW Angewandte Psychologie und systemischer Psychotherapeut führt aus, welche Erfahrungen auf die Entwicklung der Persönlichkeit einwirken. Er führt in seinem Vortrag aus, dass für das Verhalten und die Beziehungsmuster der Menschen ausschlaggebend ist, wie ihre Grundbedürfnisse nach Bindung, Sicherheit und Selbstwirksamkeit in der frühkindlichen Phase befriedigt wurden. Wenn diese Grundbedürfnisse nicht ausreichend gestillt werden, resultieren typische Verhaltens- und Beziehungsmuster, wie beispielsweise ein Grundgefühl von Misstrauen oder Unzulänglichkeit oder, dass ein Mensch überhöhte Ansprüche an sich selbst stellt. In der Psychologie werden darauf basierend menschliche Typologien unterschieden. Beispielsweise weist ein «parentifiziertes Kind» das Beziehungsmuster auf, für andere Verantwortung zu übernehmen, oder ein «nicht gesehenes Kind» wird sich stark an seine Umwelt anpassen und emotional selbst versorgen. Alle Menschen weisen solche Beziehungsmuster auf, je nach Grad und Starrheit der Beziehungsmuster entwickeln sie eine dysfunktionale, pathologische Dimension.</p>
<p>Professor Grünwald erläutert, dass diese Beziehungsmuster in gewissen Situationen verstärkt hervorgerufen werden. So in Konfliktsituationen, wichtigen Beziehungen (Partnerschaft) oder auch in Phasen von Systemübergängen, wie zum Beispiel der Nachfolgeregelung. Jede Nachfolge beinhaltet zwangsläufig die Bilanzierung von familiären Mustern. Das erklärt auch die Häufigkeit von Erbstreitigkeiten. Primär geht es den Betroffenen nicht um die dabei häufig geäusserten finanziellen Forderungen. Diese dienen lediglich als Stellvertreterforderungen für unerfüllte tieferliegende Bedürfnisse.</p>
<p>Für die Definition der Eignerstrategie bedeutet dies, dass familieninterne Dynamiken bei der Regelung der Eigentumsnachfolge mitschwingen. Damit die Eignerstrategie nachhaltig ist, müssen diese Schwingungen berücksichtigt werden. Professor Grünwald empfiehlt dafür in Nachfolgeprozessen den Rückgriff auf ein Genogramm. Ein Genogramm ist eine bildliche Darstellung der Familie, ähnlich einem Stammbaum, sagt aber zusätzlich etwas über die Qualität der Beziehungen zwischen den Familienmitgliedern aus (z.B. «geschieden» oder «in Konflikt»). Anhand dieser bildlichen Darstellung gelingt es den Beteiligten, sich der Familiendynamiken bewusst zu werden, was ein erster Schritt sei, mit der Situation Frieden zu schliessen.</p>
<h2>8. Gelungene Unternehmensnachfolge</h2>
<p>Zusammengefasst sind damit zum Zeitpunkt der Unternehmensnachfolge folgende Schritte nötig. Erstens die gemeinsame Erarbeitung einer Eignerstrategie der Familie in Abstimmung mit der Unternehmensstrategie. Zweitens der Aufbau der dafür notwendigen Strukturen und – lange vor dem Zeitpunkt der Unternehmensnachfolge: Aufbau einer Kultur. Dies gelingt gemäss Professor Grünwald durch Folgendes: ansprechen, aussprechen, Perspektivenübernahme, ernst nehmen, Empathie zeigen, entschuldigen, verzeihen.</p></article>
Footnotes / further notes
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<div id="ftn1">
<p><a title="" href="#_ftnref1" name="_ftn1"><sup>01</sup></a> <a href="https://www.ubs.com/global/de/our-firm/our-purpose/strategic-imperatives.html">https://www.ubs.com/global/de/our-firm/our-purpose/strategic-imperatives.html</a>, abgerufen am 28.09.2023.</p>
</div>
<div id="ftn2">
<p><sup><a title="" href="#_ftnref2" name="_ftn2">02</a></sup> <a href="https://global.abb/group/en/about/our-strategy">https://global.abb/group/en/about/our-strategy</a>, abgerufen am 28.09.2023.</p>
</div>
<div id="ftn3">
<p><sup><a title="" href="#_ftnref3" name="_ftn3">03</a></sup> Vgl. <a href="https://www.bj.admin.ch/bj/de/home/gesellschaft/gesetzgebung/erbrecht.html">https://www.bj.admin.ch/bj/de/home/gesellschaft/gesetzgebung/erbrecht.html</a>, abgerufen am 28.09.2023.</p>
</div>
<div id="ftn4">
<p><sup><a title="" href="#_ftnref4" name="_ftn4">04</a></sup> <a href="https://kuonihugentobler.ch/geschichte/">https://kuonihugentobler.ch/geschichte/</a>, abgerufen am 27. September 2023.</p>
</div>
<div id="ftn5">
<p><sup><a title="" href="#_ftnref5" name="_ftn5">05</a></sup> vgl. <a href="https://www.handelszeitung.ch/unternehmen/panalpina-grossaktionare-fordern-die-absetzung-von-vr-prasident-peter-ulber-und-vizeprasident-beat-walti-177103">https://www.handelszeitung.ch/unternehmen/panalpina-grossaktionare-fordern-die-absetzung-von-vr-prasident-peter-ulber-und-vizeprasident-beat-walti-177103</a> Bilanz Artikel vom 25.10.2018. abgerufen am 26.09.2023.</p>
</div>
<div id="ftn6">
<p><sup><a title="" href="#_ftnref6" name="_ftn6">06</a></sup> <a href="https://www.tagblatt.ch/wirtschaft/die-wikinger-lernen-fliegen-ld.1107433">https://www.tagblatt.ch/wirtschaft/die-wikinger-lernen-fliegen-ld.1107433</a> vom 01.04.2019, abgerufen am 26.09.2023.</p>
</div>
<div id="ftn7">
<p><sup><a title="" href="#_ftnref7" name="_ftn7">07</a></sup> <a href="https://www.fuw.ch/article/spannungsfeld-stiftung-unternehmen">https://www.fuw.ch/article/spannungsfeld-stiftung-unternehmen</a> vom 22.09.2015, abgerufen am 27.09.2023.</p>
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Footnotes / further notes:
